Consultoria IRTDPJBrasil: Transformação de Associação em Sociedade Cooperativa

04/07/2024 Ementa: Registro Civil de Pessoas Jurídicas. Associação. Transformação em Sociedade Cooperativa. Impossibilidade.

Consulta: Prenotamos uma ata de assembleia geral extraordinária de uma determinada associação, que faz tratativas em seu conteúdo de transformação de regime jurídico de associação para sociedade cooperativa.

Gostaríamos de saber se essa alteração é possível e, em caso de resposta positiva, qual o procedimento que devemos adotar em relação à documentação para materializar essa transformação.

Ressaltamos que, em nossa serventia, não registramos em PJ as sociedades cooperativas por conta do disposto na Lei nº 5.764/71. No entanto, sabemos que a questão é bem mitigada, por conta do disposto no parágrafo único do artigo 982, do Código Civil, que prevê: "independente de seu objeto, considera-se empresária a sociedade por ações, e simples, as cooperativas.” Alega-se que a disposição do Código Civil não prevalece sobre a lei especial (do cooperativismo), que carreia o registro das sociedades cooperativas para as juntas comerciais.

Portanto, sendo bem objetivo:

1. É possível a transformação de Associação em Sociedade Cooperativa e, nesse caso, como devemos operacionalizar?

2. Já é pacificado que as sociedades cooperativas podem ser registradas no RCPJ, sem considerar o que dispõe a lei do cooperativismo?

Consultoria IRTDPJBrasil: Quanto à consulta formulada, esclarecemos que as sociedades cooperativas são consideradas sociedades simples, conforme a redação do parágrafo único do artigo 982 do Código Civil.  Por essa razão, não é possível a transformação de uma associação em sociedade cooperativa. O instituto da transformação só se aplica entre entes com a mesma natureza.

Ainda, o Código Civil prevê expressamente (art. 61) que, no caso de dissolução de uma associação, seu patrimônio remanescente deve ser destinado a outra associação.

Finalizando, a Consultoria do IRTDPJBrasil recomenda que sempre sejam consultadas as normas de serviço da Corregedoria-Geral da Justiça de seu Estado, resguardando-se de que não exista entendimento contrário ao nosso. Havendo divergência, é indicado que sejam obedecidas as referidas normas, bem como a orientação jurisprudencial local.

Seleção e elaboração: Ana Clara Herval
Revisão: Marco Antônio Domingues